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| 南都周刊：创始人的收与放
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| 时间：2010/10/18 出处：南都周刊 |
到底是攥紧拳头牢牢抓住手中所有，还是摊开双手去试图拥抱更多，创业者终有一天会面对这个问题，他们内心的选择，大都是成为公众公司与继续牢固掌控二者兼得。而希望实现这一目标，除了从制度和股权结构上对外部投资者和内部人进行防范，恐怕最根本的还是让自己成为最符合股东利益的选择。
文 _ 彭松
1984年1月24日，参加股东大会的苹果电脑董事会主席乔布斯和他展示的“麦金塔”个人电脑。当时麦金塔定价2495美元，该电脑足以挑战IBM个人电脑销售市场。一年后，乔布斯被苹果董事会逐出苹果公司，一别就是12年。
创业者于一片蛮荒中创造出一家全新的公司，难免不会产生一种造物主般的感受，对于公司未来的生杀予夺，他往往觉得自己可以也理应完全掌握。但跟造物主创世类似的是，花草树木和机器设备不具备自己的意志，但由人组成的组织却无法遏制主宰自己命运的意愿，于是，所有权与经营权相分离的现代公司便成为了他们试图建造的巴别塔。
股份（Share）这个词的原意来自于将物品分割后的“一份”，一张大饼可以大卸八块被人分享，一家公司理论上也可以从被分成几十亿份在市场上进行交易。在这个分享的过程中，如果说创始人的话语权来自于最初的资本投入和风险承担，那么这种原始资本和风险溢价也可以折合成更多金钱在后来的交易中予以弥补。于是，即便是公司创始人的股份，也可以通过不断引入外部投资而稀释摊薄，直至走下绝对控制的神坛。
“苹果之父”斯蒂夫·乔布斯当年正是这样被踢出了自己一手缔造的苹果公司——1985年，由于被董事会成员认为行事莽撞且无法控制，乔布斯被自己请来的CEO约翰·斯卡利从苹果公司驱逐出去。
“就像有人在我的肚子里用拳头揍我，一直要揍到我不省人事，无法呼吸”，极度擅长感性表达的乔布斯向媒体和公众如此哭诉：“如果苹果公司需要我扫地，我可以去扫地，需要我去清理厕所，我也可以去清理厕所。”当时听得鼻子泛酸的舆论几乎也一边倒地跟乔布斯站在了一起，但这并没有改变苹果董事会的决定，后来他们甚至还决定起诉乔布斯在开办新公司时带走了苹果的技术机密和研发人员。
而在另一厢，乔布斯最终也摆出了恩断义绝的姿态。在被辞退几天后，乔布斯就开始出售手中的几百万股苹果股份，一直卖到只剩下象征性的一股，因为凭这一股他仍然可以免费领取苹果每年的财务报表。不知当事人当初是否预料到，正是这种小女生式的举动为乔布斯和苹果在12年后再续前缘埋下了一个小小的伏笔。
不过，比国美“陈黄之争”更富于启示的也许是，这场当年轰动一时的苹果易主风波并没有被赋予太多的道德意味，乔布斯没有被视作众叛亲离的李尔王，斯卡利也没被描绘成一个擅权纂位的弄臣。尽管他们的故事中决不缺乏这类戏剧性因素——当年乔布斯仅凭一句“你是希望改变世界，还是继续卖你的甜水？”的著名质问，就打动了在百事可乐公司一帆风顺的斯卡利，他当然也没有想到，斯卡利不仅善于贩卖甜水，还能给他制造一杯苦水。
在斯卡利看来，乔布斯从来没有把他当成一个真正的CEO，擅长严格流程和制度管控的斯卡利也的确相信，天马行空的乔布斯正在将苹果公司引向毁灭，这让他不得不和董事会一起作出了赶走乔布斯的决定。乔布斯则认为，身处创新浪尖潮头的计算机业，当时需要的恰恰是他这种不墨守成规的领导人，没有人能够取代他在苹果的作用。
这种将公司利益摆在首位的共识与理性，让当事人在多年之后能够心平气和地回忆当年的决策，他们的“复盘”同样是基于生意，而非道德。斯卡利坦承赶走乔布斯是个错误，他和乔布斯完全能够拥有一种共存而且互补的领导方式。不过，也有当年投票赞成驱逐乔布斯的苹果董事认为，尽管乔布斯后来证明了自己是正确的苹果领导者，但当年赶走乔布斯也没错，因为乔布斯在离开苹果的12年间成为了一个更成熟的管理者，没有这12年的放逐，也就没有苹果在乔布斯归来时的再度辉煌。
就像现代国家用民主选举制度代替了君权神授的世袭制度，现代企业也利用委托代理制度解决了一个常见的企业困境：如果一家公司的创始人不再被认为是执掌该公司的合适人选，那么应该如何用合法手段来实行一场“黄桥兵变”，在保护所有者产权的前提下更换公司领导层，实现多方共赢。
问题也并未到此就结束，因为在现实中，很少有创业者（甚至其后裔）会自觉地认为自己不再适合掌管公司，并自愿将权力让渡。因此，创始人对于公司掌控权的争夺至今仍如火如荼，激烈得有如战争。
董事会是一种途径，它的作用正如议会，董事即股东推举的议员。按照公司治理规则，涉及董事席位的变动，应该由股东大会或依据公司章程来决定，不能由董事会来定。一般来说，大陆法系讲究“股东会中心制”，即董事会只拥有股东会明确授予它的权力；而英美法系则奉行“董事会中心制”，即除了股东会保留的，董事会具有一切权力。在倾向于鼓励创业者的英美法系中，英美法律体系的惯例，即律师在起草公司章程或协议时，总是不会忘记加入创始人的保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。创始人还可以利用公司所设计的防止被恶意收购的规则来予以反击。因此，按照西方国家多年来的游戏规则，管理者很难与创业投资者进行对抗。
不过，在实际战争中，委托人与代理人之间的胜负并非一个简单的算术问题，绝对控股的创始人自然能够实现自己的意志，但股份不占绝对优势的创始人也未必一定就会失去对公司的控制，他们的控制力并不限于股票份额，外部环境、时势、个人影响力甚至人格魅力等因素都可能会发挥作用。正如陈黄之战结果所昭示的那样，这其中最重要的决定因素始终是大部分股东相信谁来执掌公司对公司未来更加有利。
2002年3月19日，美国历史上声势最为浩大、耗资最多的一场股东投票拉开序幕，对决的双方是惠普公司时任CEO卡莉·菲奥利娜和以沃尔特·休利特为代表的惠普公司创始人后代。休利特发起这场股东与代理人之间战争的直接导火索，是为了阻止卡莉提出的价值近200亿美元的惠普与康柏公司并购案，他认为这桩并购风险太大，而且违背了惠普长期遵循的企业文化“惠普之道”。对战的另一方，卡莉早在尚处于CEO候选人阶段时，就明确对惠普董事会表示，“惠普之道”已成为企业官僚化作风的根源，必须加以改变。因而，也可以说，无论有没有康柏并购案，这场冲突都无法避免。
休利特和惠普另一名联合创始人大卫·帕卡德两个家族加起来拥有大约18%的股份，更重要的是，他们对于惠普的股东和员工有着深远的影响力，而卡莉仅仅是一个充满个人魅力的“女王”式领导。双方在投票之前，各自投入几千万美元大肆宣传、公开辩论与巡回路演，展开了一轮丝毫不亚于参议员选举的选票争夺战，无所不用地争夺机构投资者与中小股民。
一场大戏过后，卡莉最终以8.38亿赞成票对7.93亿反对票的微弱优势击败休利特，并将后者踢出董事会，成功完成了与康柏公司的并购。尽管这桩并购在前期显现的效果并不佳，但其所带来的规模经济和协同效应还是在后来得到了体现，惠普公司的股价在并购后上涨了近两倍，市值跨入千亿美元级别。现在，惠普创始人家族已经无人在公司任职，不过他们也没有像乔布斯那样负气卖出手中股票，而是选择了安安心心做股东。
为什么创始人及其家族会屡屡在公司控制权争夺中败北？此中道理与跟陈黄之争看似“出乎意料”的结果是一样的，投入真金白银的股东，尤其是机构投资者跟看客的心态毕竟不同，对他们来说，谁“对”谁“错”并不那么重要，重要的是谁能够保证公司的平稳有序经营。在这一点上，作为现任管理层的职业经理人有着天然优势，正如陈黄之争中，尽管大众舆情几乎一边倒地支持黄光裕，但黄光裕所提出的胞妹黄秀虹加上律师邹晓春的接管班子，在投资者心目中显然无法与陈晓所带领的成熟管理团队相提并论。
不过，CEO们也不是没有败走麦城的时候，迪斯尼创始人后代小罗伊·迪斯尼罢黜明星CEO艾斯纳便是一个经典案例。曾是小罗伊心腹的艾斯纳当年正是被小罗伊一手扶上CEO和董事长的宝座，在此后长达20年的时间里，他对迪斯尼大刀阔斧地实施了一系列改革，创下了连续15年的高增长率，公司市值从不到20亿美元增长至将近900亿美元，艾斯纳本人也被誉为“擦亮迪斯尼招牌的魔法师”，成为全美在位历史时间最长、收入最高的CEO。
这种好景一直延续到迪斯尼赢利增长首次没有达到预期的1999年。此后，流年不利的迪斯尼先后遭遇了“9·11”事件所带来的全球旅游业冲击、主要卡通形象米老鼠知识产权即将到期、合作伙伴皮克斯动画工作室分道扬镳等重要经营拐点，业绩表现持续低迷。当时已被艾斯纳排挤出董事会的小罗伊抓住了这个机会，猛攻艾斯纳在经营和管理上的失误之处，指出他已不再是“经营迪斯尼公司的最佳人选”。
为了争取迪斯尼股东和社会舆论的支持，小罗伊还建立了“拯救迪斯尼”组织和相关网站。2004年3月，小罗伊登报呼吁全美各地的迪斯尼股东尽可能参与股东大会进行投票，终于获得了足够罢免艾斯纳董事长职位的股东投票。两年后，风雨飘摇的艾斯纳辞去CEO职务，迪斯尼的“艾斯纳时代”也画上句号。
小罗伊之所以能够扳倒在美国娱乐产业权倾一时的艾斯纳，除了战术得当，根本原因在于其战略正确，他不是诉之于道德审判或者争取公众同情，而是直指艾斯纳在经营上的软肋，其精髓与克林顿的竞选口号一致：“笨蛋，经济问题才是关键！”（It’s the economy, stupid！）只有诉诸利益，有投票权的股东才会奋力加入同一阵营，而非隔岸观火。
很多中国创业者都将丰田喜一郎家族与丰田公司所保持的关系视作家族企业传承的一个范本。时至今日，丰田家族在丰田公司的控股已不足 2.5%，尽管公司内部也有着家族与外姓人之间的派系斗争，但丰田家族成员始终担任着丰田公司的要职，牢牢控制着丰田的前进方向，丰田现任总裁丰田章男就是创始人丰田喜一郎的孙子。但丰田的奇迹离不开日本社会对于创始人特别尊崇的文化环境，日本人对于丰田家族的认同感已经形成了一种金钱也难以改变的强大力量，而在欧美，这种单向度的认同并不常见。
于是，欧美部分的企业创始人也会采用一些特殊机制以确保自己和家族对于公司的统治地位。以瑞典的瓦伦伯格家族为例，通过发行拥有投票权和不拥有投票权两种股票的AB股制度，瓦伦伯格家族得以在他们参与创办的几家瑞典大公司中，通过拥有少量股份就牢牢占据大多数投票权，这让后来的外部投资者无论占有多大股份，也无法干预企业经营。谷歌的两位创始人布林和佩吉也拥有效力10倍于普通股投票权的所谓“超级投票权”，不过这种做法总体来说并不常见。
一个由创始人一手主导的企业难免总有一天会面临抉择，如果始终保持家族式封闭经营，那么企业可能会停滞不前，或者在市场竞争中输给一家治理结构更加合理的公司；而如果创始人想让它成为一个公众公司，那么他就要冒着可能失去控制权的风险。浓墨重彩的国美大片，就是将这个长期选择通过短短十几分钟的股东投票加以戏剧化的表现。到底是该攥紧拳头牢牢抓住手中所有，还是摊开双手去试图拥抱更多，创业者终有一天会面对这个问题，而他们内心的选择，恐怕大都是成为公众公司与继续牢固掌控二者兼得。而希望实现这一目标，除了从制度和股权结构上对外部投资者和内部人进行防范，恐怕最根本的还是让自己成为最符合股东利益的选择。
2000年的苹果大会上，回到苹果已三年的乔布斯站在舞台中心向观众宣布苹果当年的财务佳绩，以及他即将去掉自己“临时CEO”头衔中的 “临时”字样，情绪高亢的苹果粉丝开始不断高呼乔布斯的名字，场面如同教徒恭迎天神下凡。此时，这个曾被亲生父母遗弃、心理学家认为内心充满着强烈不安全感的男人，已经用不着担心他会被苹果公司再次赶走。因为比起乔布斯之于苹果，苹果已经更加离不开乔布斯。尽管现在所拥有的股份比当年遭驱逐时还要少得多，但在忘情的呼喊声中，脸上始终洋溢着温顺甚至谦卑笑容的乔布斯明白，他已经把这颗光溜溜、金灿灿的苹果，牢牢地攥在了自己的手心。 |
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